洲际公路上，奔驰的擎天柱正在呼叫其他汽车人，对面驶来一辆崭新的卡车头。擎天柱开启扫描模式迅速变装，甩掉自己一身的污垢后变成一辆崭新的擎天柱。受到召唤的汽车人在荒野中集结，经过沐风部队的追杀，现在的汽车人可怜的只剩4人了。
大胡子探长、直升机漂移、aka准星、萌萌大黄蜂。即便如此他们还不团结，说着说着就撕了起来，而且他们对所有人类都不信任，准星还差点就把老马爆了头。幸亏擎天柱及时拦下，才没有让老马隐恨西北。
晚上通过对老马抢来的迷你无人机的录像进行回放，从而得知来自外太空的另一伙变形金刚组织掠夺者正在对擎天柱的汽车人进行追杀，而沐风部队就是帮凶。至于他们为何会勾搭在一起狼狈为奸却不得而知，只知道此事与芝加哥的强哥公司有关。
众人启程前往芝加哥，老马一马当先冲进强哥的公司，却被保安温柔的请到了楼顶的单间。白胡子队长上来就要给大侄女介绍好的大学，想以此为筹码让老马交出擎天柱。可他没想到的是擎天柱已经带人杀到楼下。
大黄蜂和漂移率先攻入大楼内部，就连中国造的钢化玻璃也不能阻挡他们。擎天柱则带领着探长和准星不走寻常路，三两步便跨过电梯到了二楼。而漂移则变换成直升机形态，吊着大黄蜂直冲上楼顶。大黄蜂又是一脚踹开了中国造的钢化玻璃，老马趁机跟着他们逃走。
擎天柱一组闯进了制造车间进行了大破坏。原来强哥的公司正利用汽车人的遗体制造了属于自己的变形金刚，而他根本就没有把汽车人当成一条鲜活的生命。在他眼里，他们只不过是一堆毫无感情的机器而已。擎天柱很生气，一脚差点踢爆了眼前的一个煤气罐。
但擎天柱以德报怨，并没有继续为难强哥，领着汽车人撤出了强哥的公司。强哥却以怨报德，在白胡子队长的撺掇下，强哥终于寄出了自己的大杀器，升级版惊破天，另外还配了个小弟一毒刺。
高速公路上，擎天柱一行人正在行驶，惊破天领着毒刺从前面截住了他们的去路。破天变形，上来就砸碎了几辆无辜的车辆。接着发射了几枚飞弹，逼得众人纷纷掉头撤离。毒刺也紧跟着发射了几枚飞弹，虽未击中汽车人，却正巧击中了前方的一辆大货车，造成了大车祸。
擎天柱和大黄蜂为躲避车祸被迫变形，老马和女儿女婿被抛向空中，在擎天柱和大黄蜂的接力下，最终被擎天柱接住。大黄蜂顺势倒挂在高架桥上，朝着惊破天发射了两枚飞弹，接连命中惊破天。但没想到的是，惊破天变化成无数分子，迅速绕过大黄蜂，恢复到卡车形态，留下一脸懵逼的大黄蜂，在风中独自凌乱。
追赶擎天柱的惊破天，对着他接连发射了几枚飞弹，最后一枚击中了他。同时擎天柱也把老马他们扔出车外，接连翻了几个跟头才算站稳，但却发现马莎还在他的身下。惊破天没有给他喘息的机会，两人马上缠斗在一起。擎天柱还拔出了9尺长的大砍刀，擎天柱把惊破天压在身下，惊破天也硬刚的站了起来，还给了擎天柱一记上勾拳。
擎天柱又把惊破天重重地摔在地上，惊破天也还以颜色，一脚飞踢。擎天柱一个回身，掏把大砍刀深深地插进惊破天的心脏，可是惊破天却根本没有灵魂。擎天柱的大砍刀奈何不了他，于是擎天柱把他按在地上，狠狠撞击。却在此时，一枚飞弹袭来，正中擎天柱的要害。
远处走来了掠夺者和他的飞船，又是一枚飞弹袭来，正中擎天柱，他被重重的打倒在地上。马莎吓得躲到身边的车里。掠夺者来到擎天柱身边，召唤出一艘小型飞船，自己跳上去后，就降下一张大网，把擎天柱和马莎一起带走。
看着女儿要被掠夺者带走，老马已经近乎崩溃，声嘶力竭的喊着马莎，想把她救出来。可在这些庞然大物面前，人类是何等的渺小，完全无能为力，只能眼睁睁望着，玛莎和擎天柱被掠夺者带走。
