曹操因久战无功，最后只得放弃汉中，回转许昌。这样一来，东川、西川都到了刘备的手中。刘备称汉中王，与曹操的称谓魏王相对抗。刘备的儿子刘禅（也就是刘阿斗）被立为世子，法正当了尚书令，诸葛亮为军师，总理军国大事，封关羽、张飞、赵云、马超、黄忠为五虎上将，魏延为汉中太守。
曹操知道刘备自立为汉中王后，气得要命，准备率兵赴两川决一死战。司马懿献计说不必亲自劳师袭远，只要派人去劝说孙权起兵取荆州，刘备势必带领两川之兵去救，那时大王起兵反攻蜀中，蜀中就睡手可得。
曹操就派满宠为使者到东吴。满宠向孙权送呈曹操的信并补充说道：“吴、魏一向无仇，都是因为刘备的缘故，才使两家不和。魏王差我到江东来，约定由将军攻取荆州，魏王进兵汉中、西川，我们两家首尾爽击。破刘之后，共分疆土，永不互相侵犯。”
孙权与众谋士商议对策。顾雍说：“满宠虽然来当说客，但说得有道理。现在可先口头答应曹操，约定共同攻击刘备；另派人过江探听关羽的动静，再决定如何进行。”
诸葛瑾说：“我听说关羽有一子一女，女儿的年纪很小，尚未许配。我愿意去荆州为主公的世子求婚。如果关羽肯结秦晋之好，就与关羽一起商量共破曹操；如果关羽不肯许婚，就滑助曹操攻取荆州。”孙权认为这个主意不错，就送满宠回许昌，同时派诸葛瑾为使者到荆州去。
诸葛瑾与关羽相见后，关羽问：“这次到荆州来有何用意？”
诸葛瑾回答：“我主公吴侯有个儿子，很聪明。听说将军有个女儿，特地来求亲。两家结亲后，并力破曹。这是好事，请君侯考虑。”
谁知关羽听了，竟勃然大怒说：“虎女怎肯嫁给犬子？如不看在你弟弟诸葛亮面上，立即杀了你的头！别多说了！”关羽命左右将诸葛瑾赶了出去。
诸葛瑾抱头鼠窜，狼狈不堪。他回去见了孙权，不敢隐瞒，一五一十，如实反映情况。孙权大怒说：“这个人怎么这样无礼！”他召集文武官员，商议如何攻取荆州。
步骘说：“曹操现在派使者来要我东吴起兵吞并西蜀，这分明是嫁祸江东之计。”
孙权说：“我想取荆州也已经想得太久了！”
步骘说：“目前曹仁在襄阳、樊城屯兵，又没有长江之险的阻隔，从旱路可以直取荆州，为什么不去直接攻打，却要主公动兵？单是这一点，就可以看出曹操的居心不良。主公可以派遣使者去许昌见曹操，要曹仁先从旱路起兵攻取荆州，关羽必定要率领荆州之兵去攻取樊城。关羽一离开荆州，主公只要遣一个能干的将领就可以悄悄地将荆州攻取到手了。”
孙权派使者到许昌向曹操讲清楚这件事。曹操十分高兴，吩咐使者先回江东。他立即派遣满宠到樊城去当曹仁的参谋官，帮助曹仁出谋划策，商议出兵；一面通知东吴，要他们领兵在水路接应，攻取荆州。
再说刘备知道曹操联合东吴要取荆州的消息以后，连忙请诸葛亮来商量。诸葛亮说是他早已料到曹操有此招，但是东吴谋士极多，一定会向曹操提出要曹仁先起兵。现在可以派使者去见关羽，要他起兵攻取樊城，声东击西使曹军胆寒，孙、曹联盟自然就瓦解了。
刘备听了，非常高兴，派前部司马费诗去向关羽传达命令。关羽接受命令后，派廖化作先锋，关平为副将，马良、伊籍为参谋。廖化假装被打败，一退再退，引诱曹军离城越来越远。最后由关羽截断退路，杀了夏侯存，关平杀了翟元，曹仁退守樊城，襄阳被关羽率兵夺取。关羽接着又来攻打樊城。曹仁十分恐慌，派人连夜去向曹操求救，曹操指定于禁去解樊城之围。于禁向曹操要一名先锋。庞德挺身而出，愿作先锋。于是，曹操封于禁为征南将军，封庞德为征西都先锋，大起七军，前往樊城。
这七军是七支北方的精锐部队。他们中有人对于禁说：“如今将军率领七支重兵，去解樊城之危，怎么能用庞德当先锋？他原来是马超手下的副将，不得已而降魏，马超如今在蜀职居五虎上将，何况他的亲兄庞柔在西川为官。让他作先锋，岂不是泼油救火，槽透了！”
于禁听了，连夜向曹操报告。曹操一听，就召来庞德，要他交出先锋印。庞德大吃一惊，问是什么原因。曹操把情况一说，庞德在地上叩首，满面流血，向曹操禀告：“我自汉中投降大王以后，屡受厚恩，虽肝脑涂地，不能补报。我嫂子不贤，被我乘醉杀掉，我哥哥恨我入骨。旧主人马超，有勇无谋，兵败地亡，孤身入蜀，如今与我各事其主，过去的恩义已经断绝。我对大王怎么会有二心呢？”
曹操将庞德从地上扶起说：“我知道你一向忠义，刚才说的话是为了安众人的心。”
庞德临出发前，带了一口棺材，对部将说：“我这次去与关羽死战。我如果被关羽所杀，将我尸首放在棺内。我如果杀了关羽，也将他的头放在棺内，带回献给魏王。”
部将五百人说：“将军如此英勇，我们怎么能不竭力相助！”
于禁率七军前来的消息传来以后，探子报告关羽，说是庞德拾着棺材前来，要与将军决一死战。关羽听了，不禁大怒，说：“天下英雄，听到我的名字，没有一个不佩服的。庞德是什么东西，竟敢藐视我！关平去攻打樊城，我去斩这个匹夫！”
关平劝他不要与庞德一般见识。关羽想了一下，同意让关平先去试一下，他自己随后接应。关平出帐，提刀上马，领兵与庞德对阵。魏兵这一边，一面黑旗上写着“南安庞德”四个大字。庞德青袍银甲，钢刀白马，立在阵前，背后有五百名士兵紧跟，另有几个步兵拾着一口棺材。庞德问部下士卒：“来的是什么人？”有人回答说。“关羽的义子关平。”庞德大声叫道：“我奉王之命来取你父亲的头！乳臭小儿，我不杀你，快喊你父亲来！”关平怎么受得了这种侮辱？纵马舞刀，杀向庞德。庞德横刀相迎，战了三十回合，不分胜负，两家各自归营。
这时，关羽亲自带兵来迎敌庞德。他在阵上横刀大叫：“关云长在此，庞德早来受死！”
庞德出马相迎，说：“我已经备好棺材在此。你如果怕死，赶快下马投降！”
关羽骂道：“你这个匹夫有什么本事？可惜我青龙刀斩你这种小毛贼！”两人举刀相战，斗了一百多个回合，越斗越有精神，两边的军队都看得惊呆了。魏军恐怕庞德失手，敲锣收兵。关平恐怕父亲年老，也敲锣收兵。两将各自归营。
第二天，双方重又出马交锋。斗到五十余个回合时，庞德拨回马头，拖刀而走。关羽紧追，口中骂道：“庞贼！我还能怕你的拖刀计？”谁知庞德使拖刀计是假，暗口射箭是真。
关平高叫：“贼将放冷箭！”
关羽已经来不及躲避，箭中左臂。关平拍马赶到，救父回营。庞德举刀追来，忽听得本营锣声大响，庞德只得勒马回转。原来于禁生怕庞德*大功，灭了自己的威风，所以鸣金收兵。
关羽回营，拔了箭头，幸亏箭射的不深。第二天，庞德来挑战，关平坚守不出。一连十几天都是这样。庞德要于禁带领七军发动总攻。于禁怕庞德成功，不肯出兵，最后七军在离樊城北面十里路的山谷中立下营寨。于禁领兵截断大路，命令庞德驻扎在谷后，使庞德不能进兵成功。
关羽箭伤结疤平复后，带领几名骑兵，登上高坡眺望，看到城北十里山谷内屯着军马，又见襄江水势很急，心中就有了数。
当时正是八月秋天，连日暴雨，江水上涨。关羽回寨下令准备船只，命人堵住各处水口。
关平问他为什么在陆地上准备船只？关羽说：“于禁七军屯扎在山谷低地，目前秋雨连绵，襄江水必定暴涨。水发时，放水一淹，我们乘船进攻，这些兵还能有活路吗？”
其实魏营中也有人考虑到这一点了，但是主将于禁不听。庞德倒是认为这种提醒有理，准备在第二天单独移军到高地去扎营。可是，已经来不及了。
当天夜里，狂风暴雨，大雨不停。庞德坐在帐中，忽然听到帐外万马奔腾，大吃一惊，赶紧出帐上马察看，只见四面八方，大水冲到，平地水深一丈多，七军被冲得四处乱窜，许多人随波逐流，在水面漂浮。关羽率领众将乘大船而来。于禁见无处可逃，左右只有五六十人，就投降了关羽。庞德与步兵五百人站在堤上，迎战关羽。关羽将船四面围住，下令军士一齐放箭。魏兵被射死大半。到了最后，魏军死的死，降的降，只剩下庞德一人力战。
庞德跳上了荆州军的小船，一手提刀，一手摇橹，结果被上游来的大船撞翻，落在水中。周仓水性熟，在水中活捉庞德。于禁所领七军，绝大多数死在水中，会水的看见无路可逃，都投降了。
关羽回到高坡帐中，将庞德押了上来。庞德坚持不降，还破口大骂，结果被推出斩首。
