女人在睡觉时，突然感觉有人钻进了她的被子里，掀开被子后却空无一人。在这座荒废已久的孤儿院背后，到底隐藏着什么不为人知的秘密？影片以6个孩子玩123木头人为开端，紧接着展现了长大后的劳拉和丈夫收养了一个患有艾滋病的男孩西蒙，打算翻修孤儿院并收养一些身体有缺陷的孩子。
自从他们搬进这栋房子，怪事不断发生。劳拉的儿子总是说在房子里有两个看不到的朋友。丈夫不以为意，认为儿子只是感到孤独。翻修孤儿院成功后，他们打算收养一些孩子，这也让儿子不再感到孤单。
第二天，劳拉带着儿子去海边捡贝壳。儿子拿着探照灯去探索灯塔下的洞穴，却久久没有出来。劳拉叫喊儿子也没有回应，只好自己进去寻找。在洞穴里，她听到了儿子和一个人的对话，但却没有看到人。劳拉问儿子在和谁说话，儿子说他认识了一个新朋友，叫托马斯。
劳拉好奇地走过去，却发现洞穴里空无一人，只有一堆脚印。在回家的路上，西蒙一路扔下贝壳，说这样新朋友就可以找到他，陪他一起玩。更奇怪的是，贝壳第二天早上都被收到了家门口。这天，一位自称是社工的老太太突然到访，并带来了西蒙的资料。
老太太问了很多问题，劳拉不耐烦，直接问她来干什么。因为西蒙患有先天性艾滋病，老太太希望资料能帮到他。劳拉拒绝了老太太，说丈夫是医生，不需要这些资料。她还表示不想让西蒙知道自己是被领养的，还患有艾滋病的事情，便将老太太赶走了。
为了不让儿子看到资料，劳拉将它锁进了柜子的抽屉里。晚上，劳拉听到外面有敲打东西的声音，于是起床查看。她来到了杂物间，发现老太太躲在里面。劳拉发现了她，但她却趁机逃跑了。
接下来的几天，西蒙的“朋友”越来越多，从两个变成了六个，其中还有一个戴着头套的。儿子告诉劳拉，他们会藏起她喜欢的东西，然后给她线索，让她找到它们，这样就可以实现一个愿望。母子俩开始玩起了寻宝游戏。
根据提示，西蒙最终找到了开启宝藏的钥匙。但令他们意想不到的是，这把钥匙竟是劳拉锁起来的资料。儿子后来说，你并不是他的母亲。在孤儿院举行的欢迎仪式上，儿子执意要带母亲参观他的朋友托马斯的房间。劳拉一时生气，扇了儿子一巴掌，随后下楼继续招呼客人。
突然，劳拉看到了一个戴着头套的孩子，她立刻返回房间找儿子，却发现儿子不见了。劳拉感到心慌，回头却看到儿子画中那个戴头套的孩子，她觉得这肯定是儿子的恶作剧。小麻袋慢慢走向劳拉。
正当劳拉准备摘掉他的头套时，却被这个孩子推进了卫生间，并关上了门，夹住劳拉的手指，劳拉使劲抽出自己的手指，却不小心跌进了浴缸里。而小麻袋立刻就把劳拉锁了起来，还恐怖的在玻璃前停留了一会，丈夫听到动静，随后就破门而入救出劳拉。
劳拉发了疯的楼上楼下找寻儿子，她来到杂物间不小心碰到了几根钢管，于是便顺手放回原位。她猜测，儿子最有可能去的地方是海边洞穴，于是前去找寻，海浪太大阻断了她的脚步，丈夫拼命的将她拉回，丈夫把她送到医院。伤口包扎好后，劳拉却像失去灵魂一样呆滞的坐着。丈夫回来后告诉她，警察已经去洞穴找人了，但是里面压根没有人。警方也查询了那个老太太，她压根没有在他说的那个地方工作。
回到家的劳拉，夜晚总是被一些奇怪的声音惊醒。这天她以为是儿子回来了，可来到儿子房间依然空无一人。自从儿子失踪后，劳拉身体大不如前，经常听到屋内奇怪的声响。这天她和丈夫碰巧遇到那位老太太，正打算前去问清楚状况。老太太却被迎面而来的车辆当场撞死。线索又中断了。警方调查这位老太太发现，她曾经是这座孤儿院的护工，自己有个亲生儿子。但儿子天生面部畸形，被她悄悄地藏在孤儿院，从始至终都戴着头套。在劳拉被领养后，其余5个小孩才发现了这个孩子，并将他带到灯塔的小山洞里，强行摘了他的头套。摘下后孩子们发现他长得无比丑陋，大声的嘲笑他。小麻袋没有头套不敢出来，于是就被海水淹死了。
劳拉很惊讶，因为她在聚会上看到了警方口中的小麻袋。小麻袋却在30年前就溺水身亡了。那么出现在聚会上的小麻袋，是人还是鬼？于是劳拉请来灵媒帮忙，灵媒要求找来一些旧衣服，帮助自己通灵，很快就进入了通灵状态。结束后灵媒告诉她，自己在黑暗中看到了劳拉30年前的五位孤儿院玩伴。他们不停的哭闹，说有人想要杀死他们，到底是谁想要杀死他们呢？
灵媒又接着说到，只有将死之人才能看到鬼魂。她得了重病，差不多也是个将死之人，所以她才能看到常人看不到的东西，难道这就是儿子也能看到鬼魂的原因。
丈夫看到这一切，觉得太荒唐了，认为劳拉一定是精神出了问题，便直接把灵媒赶走。一番折腾后，他们仍未找到儿子的下落。丈夫要求停止寻找，让妻子和自己离开小岛，重新开始生活。
在劳拉的苦苦哀求下，丈夫同意再给她一点时间寻找儿子。第二天，劳拉身后的玻璃突然破裂，她发现那里是个柜子，打开一看，里面整齐地排列着五个娃娃。然而，中间少了一个。她从儿子那里拿了一个娃娃，大小正好可以放进去。她还在里面发现了一张她和儿子的合照。突然，她想起了儿子曾经提到过的寻宝游戏。她明白这可能是儿子留下的线索。她不停地翻着相册，终于找到了下一条线索。
接下来，她根据每一条线索，找到了儿子藏金币的小盒子，发现里面有一个门把手。她将门把手和家里所有的门做了比较，发现它们都不一样。然后，她来到杂物间，发现门把手也是不一样的。她无意间发现老太太遗漏的胸针，旁边的墙有被撬过的痕迹。打通后，她发现里面有五个袋子，里面装着五个孩子的尸体。警方调查后发现，这五个孩子就是劳拉小时候的玩伴，也是无意中杀害畸形男孩的那五个人。年轻时的老太太为了给儿子报仇，毒死了这五个孩子。
尽管劳拉找到了这个秘密，但她的儿子仍然没有找到。她让丈夫再给她两天时间寻找儿子，第二天，她送丈夫离开了这里。她把孤儿院布置成了30年前的样子，自己也换上了护工服，试图召唤那五个孩子的亡灵，但都失败了。最后，她一个人玩起了123木头人，转头后真的有五个孩子出现在她面前。她跟着其中一个女孩的指引，用门把手打开了一个地下室，发现了躺在地上的儿子，撕心裂肺地喊着。原来，在迎接会那天，她随手扶正的钢管要了儿子的命。她每天听到的奇怪声音都是儿子的求救信号。最后，她将儿子抱了出来。
劳拉伤心欲绝，吃了所有的安眠药。当她醒来时，她发现儿子已经醒了过来。儿时的五个玩伴也出现在她面前。虽然这一切都很可怕，但劳拉也感到了一丝感动。最后，这变成了一部充满温情的电影。显然，这一切都是假的，正如灵媒所说，只有将死的人才会看到亡灵。
