美羊羊设计偷走了懒羊羊手上的最后一张卡片，大家完全不敢相信卧底竟然是她。红太狼帮剔博士拿回一个更大的电容器，并得知他正在进行一个疯狂的计划，那就是把所有人都变成机器人。影子已经完成了仪器，只要有了这个电容器便能开始实验了。
红太狼看着被抓起来的父子俩，突然脑海里闪过一个画面，剔博士把人变成机器人只是为了利用他们，却从来没有问过他们的意愿。她完全不能认可这样的计划，于是拿着电容器逃走了。
尽管有灰太狼帮助她躲避机器人的追捕，但剔博士亲自出马，最终她被逼到悬崖边。红太狼将电容器丢入水里，剔博士非常生气，一招将她打倒。
此时小羊们收到灰太狼的求助已经赶到现场，这个暗中的对手终于出现了，大家立刻与他决一死战，可他们的攻击却对他无效，无论大家怎样攻击，他依然毫发无损。
喜羊羊想一起使用三张卡片，但剔博士发现了他的心思，迅速过去将他打倒。于是由沸羊羊来使用三张卡片，他的力量果然剧增，出乎意料的剔博士还没反应过来就被他打爆了。这副号称"永恒不朽"的机械身体瞬间四分五裂。
他们拿走剔博士身上的所有卡片，以为这场战役终于结束了，可是他们打败的不过是他的替身而已。剔博士的眼里容不下叛徒，在灰太狼带着红太狼去游乐场培养感情时，他一路跟随，最终在惊吓屋将红太狼抓获，并取走她身上的象星石碎片。
红太狼在惊恐中醒来，一并告诉大家剔博士并没有被消灭的惊人消息。然而接下来却发生了更惊恐的事情，村长当着大家的面藏起来的卡片却突然间全部被偷走了，基地没有被入侵的痕迹，卧底就在他们六个当中。
懒羊羊颤颤巍巍地拿出一张卡片，这是他昨天遗漏在卧室的。众人炽热的目光紧盯这最后一张卡片，但目前只有懒羊羊没有嫌疑，所以还是由他拿着。担惊受怕的懒羊羊听信美羊羊的话，将卡片藏在一个没有人知道的地方，最终卡片被卧底拿走了，而卧底就是美羊羊。
早在剔博士在基地抓住美羊羊时，就已经将她控制了。大家险些被埋葬在基地，就有美羊羊的一份"功劳"。在大家得知剔博士并没有被消灭时，美羊羊就极力说服大家，把卡片都交给村长保管，所以她才轻易偷走了所有卡片。
懒羊羊将最后一张卡片藏起来，却又故意透露信息让大家猜出位置，她便知道这应该是故意引出卧底的陷阱。于是她没有直接去偷卡片，而是假装看到一个黑影引起大家的恐慌。在大家去检查卡片是否被偷走时，她的目光紧盯懒羊羊，因为只有他知道真正的卡片放在哪，果然她轻而易举便得手了。
用假卡片引出卧底是喜羊羊的计策，他还让懒羊羊随身携带卡片，但懒羊羊却把它藏起来了。等大家发觉不对劲时，美羊羊早就把所有卡片交给剔博士了。
