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Hello，大家好，在2023年的最后一个交易日的晚间，北新建材发布两则重要公告。分别是公司2023年限制性股票激励计划，计划向不超过347人授予限制性股票不超过1290万股。第二个重大事项则是《关于联合重组嘉宝莉化工集团股份有限公司的公告》，计划以40.74亿元现金对价受让嘉宝莉78.34%股份。我个人认为这两个事件对于北新建材本身而言，还是非常重要的，可以说初步奠定了北新建材今后三年发展的基础。那么下面，我们就一起来了解一下北新建材在年末的这两个大动作。
一、收购嘉宝莉
根据北新建材公告，公司已于2023年12月29日与世骏（香港）有限公司、江门市承胜投资有限公司等嘉宝莉原始股东签署股份转让协议，拟以40.74亿元受让嘉宝莉78.34%股份，但本次交易需向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报后进行。
北新这次联合重组的目标嘉宝莉化工集团原来是一家典型的家族控股企业，公司创始人仇启明从1993年创业至今，历经仇氏家族内部多次人员变更，仇启明在2023年3月重回公司掌舵者的位置。而创始人复出无疑酝酿着大动作，3月创始人重新出山，10月北新建材即宣布有意收购嘉宝莉的控制权。
根据公告的收购预案，北新建材拟以现金收购的方式，收购嘉宝莉 78.34% 股份，收购对价为40.74亿元。对应收购估值为52亿，对应2022年2.68亿净利润的市盈率为19.41倍。如果按业绩承诺中的2023年归母利润不低于4.01亿计算，此次收购对应的市盈率不到 15 倍，收购对价低于A股市场同行业上市公司三棵树、亚士创能估值水平。当然了，由于这是纯现金收购，创始人家族一下子就获取全部股权价值，所以估值稍微低一点也完全可以理解。
根据本次交易评估师对本次收购的标的公司嘉宝莉的股东截止2023年7月31日全部权益价值的评估，评估结果为60.20亿元。而审计报告显示，截至 2023 年 7 月 31 日，嘉宝莉化工集团财务合并口径归属母公司股东权益为 20.60亿元。嘉宝莉收益法评估结果计算的评估增值为39.59亿元，增值率192.21%。增值原因评估报告中写道：基于嘉宝莉经过多年经营，已形成良好的品牌效应，建立了顺畅的销售渠道及体系，该部分商业价值未反映和体现在账面价值上，因此收益法的评估结果存在一定的评估增值。
这里需要指出的是，这个增值部分在收购完成后将会全部变为北新建材财务报表中的商誉，也就是在收购完成以后北新建材的资产负债表中将新增约30亿元的商誉。关于财务商誉这件事以及所蕴含的风险，我此前在节目中已经比较详细介绍过了，这里就不再重复。
从嘉宝莉本身业务基础而言，嘉宝莉是国内涂料行业已经坐上牌桌的企业，嘉宝莉目前为中国涂料10强、全球涂料25强企业。截止2022年底嘉宝莉集团零售终端覆盖全国3000多个县镇市场，门店超2万家，经销商数量超4000名。而公司本身盈利能力较强，根据公告，嘉宝莉2022年和2023年1-7月营业收入分别为36.09亿元和20.47亿元，销售毛利率达到33.4%和36.1%，净利润达到2.68亿元和1.96亿元，经营性现金流达到6.84亿元和1.10亿元。
我们对比一下行业龙头三棵树的数据，三棵树营收规模无疑要比嘉宝莉要大得多，2022年营收达到113.4亿元，但销售毛利率和净利率方面，三棵树的表现都要明显差于嘉宝莉。所以这次联合收购最大的看点在于，在央企资源的加持下，嘉宝莉能够加速发展，抢占更多的市场空间，争取行业前三的位置。而从这一笔重组中我们也能体会到了央企的实力。纯现金收购，而且一下子拿出40亿的现金收购一家行业中的成熟企业，这与我们经常看到的发行股份购买资产等等这些并购是完全不同的。
同时，嘉宝莉原始股东承诺，在2024年至2026年，嘉宝莉税后净利润不低于4.13亿、8.75亿和13.94亿元，对于2025年和2026年同比增速分别不低于11.86%、12.34%。业绩未达成部分由原始股东进行业绩补偿，补偿金额为承诺金额减去当期的实际利润金额 。从这个角度考虑，嘉宝莉大概率在未来三年能够实现10%以上的净利润增速。
此前，有很多投资者诟病北新建材一体两翼的发展战略中，涂料这一翼难以真正发展起来。而通过这次交易，公司涂料业务产能将由目前的 10.3 万吨跃升至 130 万吨以上，产能布局也由原来的华北地区扩展至全国，涂料板块业务将得到显著补强。当然了，需要强调的是，原来嘉宝莉各生产基地的产能利用率低于50%，可以说这个庞大的产能是没有得到充分地利用。至于在收购完成后，在业绩承诺的压力下，嘉宝莉能否提升生产效率，进一步扩大市场份额，我个人持谨慎乐观的态度。北新建材旗下灯塔和嘉宝莉将各担北新涂料在工业和民用端发展的重任，凭借北新作为央企的强大资金和渠道资源优势，涂料这一翼有望真正打开成长空间。
二、2023年度股权激励计划
同样在2023年12月29日晚间，北新建材发布2023年限制性股票激励计划。根据公告，北新这次计划拟授予的限制性股票总量不超过1,290 万股，约占总股本的0.764%。本次股权激励授予价格参考标准为激励计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%，即13.96元/股。
激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心骨干人员在内的人员共计不超过 347 人，约占公司 2022 年末在册员工人数 13,090 的 2.65%。其中公司董事、总经理等高级管理人员合计授予比例仅有4.09%，首次授予的员工达347人，占比达到83.92%。
从考核目标看，北新建材本次股权激励考核期为2024年至2026年，以公司2022年扣非归母净利润为基数，2024年至2026年扣非归母净利润复合增速应分别不低于27.7%、33.08%和25.43%，且高于对标企业75分位值或同行业平均水平。如果按照这个考核目标推算，北新建材2024年至2026年公司扣非归母净利润规模应分别不低于42.64、61.63、64.73亿，同比增速分别为16%、44%和5%。而在对标企业方面，北新选择了海螺水泥、中国巨石、中材科技、南玻、东方雨虹、三棵树、科顺股份、伟星新材、长海股份等二十家企业作为对标企业。
而除了我们上面提到的业绩增速考核目标之外，解除限售还须满足：在2024年至2026年扣非净资产收益率分别不低于17%、18%和19%，且高于对标企业75分位值或同行业平均水平；以及各年经济增加值及其改善值大于0。对于最后提到的这个指标——经济增加值，一般国资系统用得比较多，但其实是一个非常好的指标。经济增加值指从税后净营业利润扣除全部投入资本的成本后的剩余收益，这个指标对于可以协助我们看清楚一门生意是否真的为投资者创造价值。
关于北新的这个业绩考核目标，表面看确实要求不算低了，无论是从增速和资产回报率的角度看，要达成都有相当的难度。但这其中有两个小点我们不妨拿出来说一说。一方面是我们前面提到了收购嘉宝莉的交易，嘉宝莉的原实控方做出业绩承诺，如果达不成，原实控方是要赔钱的，所以这部分增长基本是有保障了。而另一方面，这次考核目标的基准期为2022年，而2022年的情况大家应该还记得。无论我们现在对房地产业有多悲观，但起码那些限制都取消了，2024年的目标应该相对容易实现的。
至于2025年的所设定的增速较高，这其中可能是考虑了公司此次收购嘉宝莉将会在2024年内完成，只有在完成交易以后，嘉宝莉的业绩才会并入北新建材的财务报表，所以嘉宝莉的2024年的业绩无法全部并入北新建材的合并财务报表。而相对应，2025年则是完整的会计年度， 如果以2024年为坐标看2025年，会显得同比增速相对较高。
当然了，无可否认，北新建材的这个考核目标是留了点小心机，但结合须高于对标企业75分位值或同行业平均水平，同时考核扣非净资产收益率、经济增加值改善值等因素，我个人认为这个考核指标还是合理的。
至于有的投资者提到，在北新的股权激励计划中提到，各个子公司分类考核，按业绩完成情况可以设置不同解除限售比例。所以说如果公司当年仅完成了60%的业绩，也可以解除60%比例的股权限售，这样的业绩考核还能真正起到作用吗？
我想，这里应该是理解应该有点偏差。在股权激励计划确实写得很清楚，因公司层面业绩考核、业务单元及子公司层面绩效考核或激励对象个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格孰低值回购。也就是说，公司层面业绩考核、业务单元及子公司层面绩效考核与个人层面考核其实是平行的关系，需要三者共同达到考核目标，才能达成解除限售的条件，否则就原价回购。其实，目前国企特别是央企，股权激励这一块还是绷得比较紧的，激励计划都需要上报国资监管部门审批后才可能实施，出现如此低级漏洞的可能性并不大。
好了，这次关于北新建材在2023年末的大动作就这么多，我们下次见！
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