上集说到日军往鬼哭谷集结，鬼哭谷是日军支援平安县城必经之地，这也是楚云飞的防区。而此时楚云飞也意识到了鬼哭谷的重要性，并亲自到前线视察攻势。然而日军的一个连队突然袭击，打得楚云飞一个措手不及。
正当楚云飞眼看就要被团灭时候，李政虎和孔团长带领部队赶到，利用机枪火力压制，团灭了一个小队的鬼子。李政虎亲自手刃了日军的一个少佐，李政虎带领部队喝下壮行酒，继续整装战斗。逃跑的狙击手带领着日军另一个小队，装备着坦克继续进攻鬼哭谷。
李政虎带领部队开始反击，日军依托坦克和迫击炮开始反扑，双方交战异常激烈，根生扔出炸药包，炸了一次坦克，只炸断了履带。日军的狙击手和我军的来了一次针锋相对，最后同时开了枪命中彼此。鬼子继续开着坦克火力压制李政虎，部队被炮弹炸的一个个炸飞和倒下，死伤无数。
李政虎骑着马，带领骑兵连充当敢死队发起冲锋，顶着鬼子火力把炸药包丢中坦克，只听一阵震耳欲聋的轰隆响，日军的坦克瞬间爆炸，腾起蘑菇云。而此时在攻打平安县城，独立团李云龙部在修好意大利炮后，也终于发起最后总攻。
随着李云龙三声开炮，平安县城楼轰然倒塌，独立团吹起冲锋号，战士们拿下平安县城。
电影到这也就结尾了，感谢收藏点赞。
